1932年10月，红四方面军第四次反围剿失利，张国焘、徐向前被迫放弃鄂豫皖苏区，率方面军主力四个师2万余人越过平汉线向西转移。事后留在苏区的沈德济、吴焕先等人联名向中央告了一状，指责张国焘欺骗了他们，向西转移是向西逃窜。
张国焘虽然干了很多坏事，但平心而论，放弃鄂豫皖苏区这件事不能完全算在他头上，在突围前的黄柴畈会议上，与会的红四方面军高级将领就都同意跳到外线作战，而选择向西也正是刚牺牲的军事家、彭杨军校校长蔡申熙所指出的正确方向。一开始，张国焘和徐向前都以为跳出外线后打几个歼灭战后就能返回苏区，但由于突围后的第一战枣阳新集战役没打好，导致红四方面军最后不得不踏上西进川陕之路。
一、红四方面军突围直逼襄北
1932年11月11日夜，红四方面军分左右两路纵队，从四姑墩出发，经两天两夜急行军，突破敌军防线后在平汉铁路以西的陈家巷地区会合。14日，部队经洛阳店、新店向璩家湾一带转移。璩家湾曾是湘鄂西苏区的卫星苏区之一、鄂北苏区的控制区，活动有张香山、余益庵指挥的红9军26师。张国焘都已经计划将红10师改编成红25师，方便两军会师后的合编。
红四方面军一路狂奔，但等到达璩家湾后却发现这里只剩一片断垣残壁，别说红军、党组织了，连老百姓都剩不下几个。原来红26师由于受左倾错误路线的影响，加上当地军阀的烧杀抢掠，早在1932年春就已经解体，红3军跳出根据地后，途经此地也没作过多停留。由于湘鄂西苏区和鄂豫皖苏区之间没有直接电台联系，张国焘等当然不了解这一情况。
红四方面军突围的次日，蒋介石听说有红军大股部队越过平汉路，立即责成第14军10师李默庵部、83师蒋伏生部和独立第34旅罗启疆部进行追击。第10师和第83师是由二次北伐中收编的西北军方振武部和第三次反围剿中被歼灭过的韩德勤第52师残部改编而成，虽然不是蒋记嫡系，每个步兵连也装备有九挺购自法国的哈奇开斯M1922轻机枪，火力比较强大。
张国焘和徐向前
随着不断收到红军所经沿途各地官员的电报，国民党军也很容易就判断出红军的目的地是鄂北苏区，蒋介石电令第1师胡宗南部北沿花园至襄阳的公路、第44师萧之楚部南沿京山至宜城的公路进行平行追击，同时严令在鄂北苏区附近的地方军阀第65、67师守住阵地，力求四面配合将红四方面军主力歼灭在襄河以东地区。
二、第83师清晨突袭红11师
1932年11月19日晨，红四方面军转移到枣阳以南80公里的平林镇新集村以西地区，张国焘、徐向前由于没找到红26师，有些失望，便命令各部队停下准备早饭。但岂料国民党军第83师就跟在屁股后面，这个师在第四次反围剿中没怎么和红军交过手，因此求战比较积极，师长蒋伏生在占领新集村后迅速派出一个旅跟来，与红4军11师不期而遇。
红4军11师的驻地在全军最北面，由于部队是刚抵达这里，所以连警戒都还没来得及派。一个炊事员外出去挑水时，遭遇了第83师的尖兵，连忙丢下水桶回去报警。炊事员这一跑，直接就把敌人引到了红11师师部、红31、33团团部的驻地。红11师师长倪志亮(1955年中将)听到枪声，把饭碗一丢，爬上附近一个山坡，命令各团迅速投入战斗。
由于事发突然，很多红军都还在睡觉，战斗自然演变成毫无建制的大混战，好在红11师作为红四方面军四个师中战斗力最强的一个师，战士们经验较足。红31团长林维权、红33团长吴云山各自带一支部队抢占宿营地旁的高地，打退了第83师的偷袭。不过在激烈的战斗中，吴云山团长不幸中弹牺牲。
红10师长王宏坤，红11师长倪志亮
红四方面军总部的宿营地在红11师西侧，红73、12、10三个师分别列阵于总部南面。红11师战斗打响后的当晚，红10师师长王宏坤给方面军政委陈昌浩打电话，说这里我军地形太坏，都是村落农田，怎么办?陈昌浩回复说，总部决定了，就这样这里打!王宏坤表示不解，事后他才知道，因为红11师在白天的战斗中损失较大，需要整理，所以全军不好移动。
三、红12师大意丢失乌头观
在红73、12师正面以南，坐落着三座连绵的小山坡，分别是关门山、刀坡岭、乌头观，想要守住现有阵地，就非控制这三个制高点不可，而其中位于东南角、海拔最高的乌头观显然最为重要。王宏坤问陈昌浩乌头观怎么办，陈昌浩居然很乐观地说：明早三点前派红12师将其拿下。然而陈昌浩不知道的是，乌头观上还有个石头垒城的山寨，里面驻扎着一小支土匪民团。
红12师战斗力也不弱，师长曾是著名的陈赓大将，但他在胡山寨战斗中受伤后，便由原红25军军长旷继勋接任指挥。不知道怎么的，旷继勋直到次日4点多才下了部队出发，当部队走到乌头观山脚时，突遭山上强大火力扫射，被压在山脚动弹不得。原来昨晚第14军军长卫立煌已亲率第10师30旅抵达乌头观，并控制了制高点上的山寨。
第10师30旅击退红12师上山部队后，又居高临下，对乌头观以西刀坡岭阵地上的红12师34团发起突袭，防守该地的红34团1营没有防备，被敌人打退下来。陈昌浩听说两个制高点全部丢失，当即赶到红34团团部兴师问罪，在了解情况后当场宣布将红12师师长旷继勋就地免职，同时严令红34团团长许世友(1955年上将)立即夺回刀坡岭。
红12师师长旷继勋，红34团团长许世友
由于红34团1营伤亡较大，反击由吴世安(1955年少将)指挥的2营发起，经过一番激战，红34团终于重新控制住刀坡岭。不过2营之所以能以较小代价拿下刀坡岭，是因为敌人主攻方向并不在此。11月12日上午九点，第10师28旅和独立第34旅陆续集结到乌头观一带，卫立煌待手头兵力充足后，马上向乌头观以北红10师阵地发起攻击。
四、方面军总部遇险
红10师的主阵地在乌头观以北几公里处的光岭坡，为了加强防御，方面军直属少共国际团也被加强给该师。11月12日，国民党军第10师集中五六个团的兵力，从乌头观山头居高临下冲杀下来。王宏坤指挥部队沉着应战，使敌人伤亡较大仍不能前进一步。战至下午二点，王宏坤见敌人势头稍弱，果断下令四个团全部出击发起反击，目标是夺下乌头观。
刚加入战斗的独立34旅此时尚未完全展开战斗队形，被红10师这么一冲，完全垮了下来，旅长罗启疆也被打伤。王宏坤趁机指挥红10师反推到乌头观半山腰，激烈的战斗中第30旅58团迫击炮连长、黄埔六期生石钟也被击毙。但由于王宏坤已经没有预备队可用，加上第10师火力比较强大，红10师几次都未能攻上山头，只能收缩撤回原阵地。
打到下午五点，第44师萧之楚部加入战局，并趁红10师收缩防御时，从山上冲下突破了红29团阵地的侧翼，直冲向方面军总部所在的宋家集，其最前锋打到离徐向前的指挥所只有50码的地方。徐向前临危不惧，将身边警卫员和参谋、政工人员共300多人整编起来，对敌人狂砸手榴弹，总算将这股敌人压了下去。
枣阳新集战役作战形势简图
少共国际团曹光南命九连连长秦基伟(1955年中将)迅速出击，抢占了乌头观山下的一个小山包，配合红29团堵住了缺口，并以肉搏战的方式打退了敌人的后续部队，王宏坤也在战斗中被子弹击中手臂动脉，被送往后方治疗。倪志亮则派出红31团向后增援，协助方面军总部警卫部队消灭了窜入宋家集的敌军，并击毙第44师团长张虎臣。
五、战后总结和伤员问题
1932年11月21日晨，形势对红四方面军更加不利，第51师范石生部从西南方向压了过来，并与红73师交上火，北面的第1师胡宗南部也即将赶到，合围之势即将形成。张国焘、徐向前遂决定放弃在这里歼敌一路的计划，率部继续向西北方向撤退，此后便再也没机会打回鄂豫皖苏区，同时因为军情紧急，自然也来不及通知沈德济、吴焕先等人。
战后我军战史一般认为，枣阳新集战役失利一是因为错失制高点乌头观，二是因为敌人兵力过于强大(50多个团)。其实不然，此战国民党军与红军发生接触的总共也就第10、44、51、83师及独立34旅，总计也就20个团。之所以战斗失利，还是由于犯了兵力不集中的大忌，在战斗最为激烈的第二日，王宏坤以4个团血战卫立煌10个团，而红12、73师却打了一整天酱油。如果能集中三个师进行反扑，打垮第10、83师自然更有把握。
11月21日夜部队撤退时，还有一个棘手的问题就是战斗中产生的1000多名伤员该如何处理。张国焘指示给他们每人十块大洋留在原地，如遇到敌人屠杀，当据理力争予以抗议。这其实就是抛弃伤员让他们自生自灭!红10师29团3营营长杨秀昆(解放后任河南民政厅副厅长)、连指导员桂干生(1945年牺牲)、秦基伟等人都死也不肯留下，宁愿带着伤跟着部队走。
第44师师长萧之楚，第十四军军长卫立煌
幸好部队里还有几百名在肃反中被编入“苦工队”的战士，他们搞了些担架又抬走了一部分伤员。不过最后仍有500多名重伤员被滞留在原地，第44师师长萧之楚这个刽子手在事后的战报中写道“(敌)掩护队约三、四百人……二十二日拂晓，在王婆岭(光坡岭)附近予以悉数解决”。好一个“悉数解决”，短短四字，读之不禁令人毛骨悚然。