地处关西的秦国三面被恶劣地势包围，只有东面可以突围争霸，然而却屡屡被晋国击破，即便公认为“春秋五霸”之一的秦穆公也没能改变这个局面。秦晋关系错综复杂，既有秦晋之好的甜蜜，也有一日纵敌，数世之患的狠厉。秦晋之间时战时和，崤之战就是其中的一场令秦穆公颇为难堪的战争。
晋国在晋献公死后接连动乱，继位的国君被里克等大臣杀死，而被拥立的新君夷吾又把实际上打算拥立公子重耳只是重耳不受才退而求其次的里克一系杀了个七七八八。这并不是夷吾心狠手辣，过河拆桥——夷吾当初在回国继位的时候就很明白自己其实根本不是国内六大族选择的明君，只是因为重耳不受君位退而求其次的无奈选择而已。万一哪天重耳想通了，又想当这个晋国国君了，那有里克这帮人做内应，自己岂不是分分钟就会被赶下台?夷吾之能虽不及重耳，但也不是那种庸碌之人。他在回国之前就先许秦国以河西之地来换取秦国的支持。而在回国继位之后自然也不会束手待毙，而是抓紧培植自己的势力并铲除晋国国内重耳的支持者。那么摆明车马要支持重耳的里克等一帮大臣自然也就必死无疑。
夷吾杀死里克等人是为了稳固自己在晋国的地位，但无论他在国内怎么操作都有一个摆脱不了的污点——他曾经为了能够顺利继位而以河西之地换取秦国的帮助。这对于国力当时在华夏诸侯国中处于第一梯队而且是最顶尖的那一批的晋国而言是不可接受的。这就好比两兄弟为了争夺自家老宅的所有权的时候，其中一个把自家一半的宅基地送给邻居而换取帮助一样，属于“崽卖爷田”的败家行为。这个问题不解决掉，夷吾在晋国的统治就始终名不正言不顺。我们让你当国君是让你带领我们开疆拓土的，不是让你割地事秦的!
夷吾自然是无比清楚他的这个致命弱点的，而他消除这个弱点的手法也很是简单粗暴——他不认账了!在回国继位之后，夷吾先是借口自己刚回国，势单力孤不能压服晋国贵族拖延时间，然后又装出一副“你说啥?我什么都不知道”的无辜样子来敷衍秦国，企图蒙混过关。晋国公室是周王同姓宗室，而秦国公室不过是因公受封的臣属之国，以现代人的眼光来看，晋国和秦国一个是王族贵胄，另一个不过是家臣，夷吾这么干毫无心理压力。当然，夷吾这招基本算是成功了——如果后来秦晋两国没有遭遇饥荒从而引发了后面那一系列的破事儿的话。
就在夷吾继位之后不久，晋国就发生了一场饥荒。其实这场饥荒一半是天灾，一半是人祸，在那个时代，人类的生产能力低下，稍有不慎就会粮食减产造成饥荒。而夷吾在回国之后一直在搞政治斗争，无论是夷吾的支持者还是里克等人都把注意力放在了政治对手身上，对国内生产活动的关注度大大降低，没有了来自社会上层的宏观规划和调配，那整个社会对于天灾的抵抗能力就会大大降低，饥荒也就在所难免。但不管这场饥荒缘何而起，作为晋国国君的夷吾都要解决这个问题，否则的话就不单单是地位不稳的问题了。让你当国君结果你把底下的人饿死了一大批?呵呵......
或许真是夷吾心底那“王之蔑视”的心理作怪，在饥荒发生后，他居然派人跑去秦国求助!对，在厚颜无耻的赖掉了秦国河西之地的报酬之后，他居然又跑去向秦国求助了。秦穆公也是个好脾气，上一次的好处还没拿到，这次又来?要是一般人，早就把使者的大好头颅拿下来做夜壶了。但秦穆公没有，他又一次帮助了夷吾。俗话说得好，升米恩斗米仇，不管在那个时代有没有这句俗语，但道理是一样的，夷吾在又一次接受了秦穆公的帮助后也同样的又一次翻脸不认人——第二年，当秦国也遭遇饥荒向晋国求助的时候，夷吾非但没有感恩秦穆公对他的帮助去救助秦国，反而落井下石趁机出兵占领了秦国的城市。促使夷吾作出这等决定的或许是他身为周室同姓诸侯的自尊，也或许是穆公恩情太大无以为报之后的反弹，总之，夷吾的这次举动彻底惹恼了秦穆公。“此仇不报我赢任好誓不为人!”在秦国艰难渡过饥荒之后，秦穆公就开始厉兵秣马计划复仇。
然而，秦国毕竟是个地处西部的弱国，不要说和晋国这种位于中原从西周就开始传承的王室诸侯比，就连同样位于边疆的楚国都比秦国强，在秦穆公誓师伐晋复仇前，他先是历数秦国对晋国的恩情，又宣告晋国国君的忘恩负义，使得秦军上下同仇敌忾，最终击败了晋军并俘虏了夷吾。
为了活命，或者说，为了保住自己的地位，夷吾不得不把河西之地割让给了秦国，还把公子圉也送到秦国当人质。秦穆公为了掌控公子圉，把自己的女儿怀嬴嫁给了他。这在当时的社会来说，是一件亲上加亲的事，按理关系应该是很稳固的了。然而公子圉听说自己的父亲病了，害怕国君的位置会被传给别人，就扔下妻子，一个人偷偷跑回晋国。第二年，夷吾一死，公子圉就做了晋国君主，跟秦国不相往来。没想到公子圉又是一个忘恩负义的夷吾，秦穆公当然很生气，立即决定要帮助重耳当上晋国国君，重耳在秦穆公的帮助下攻下晋都，并派人杀死晋怀公，继位成为晋国新君——晋文公。
晋文公在位期间，晋国国力大大增强。晋军南败楚国北击戎狄，成为了当之无愧的春秋霸主。但这并不符合秦穆公和秦国的利益。当初秦穆公之所以优先选择夷吾和公子圉当晋国国君，就是考虑到这俩人的才能不足以领导晋国继续强大，从而给秦国东进创造契机。但没想到这父子俩是一对儿白眼狼，这才选择支持重耳继位并和晋国修好。不过秦穆公相比重耳有个巨大的优势——他要比重耳年轻得多。
晋文公在公元前632年称霸，于前628年过世。过世时他的岳父秦穆公已经54岁，在位已33年。当时列国在位的有鲁僖公、郑缪公、宋成公、楚成王、齐昭公、晋襄公、燕襄公、卫成公等。其中实力最强是在位四十余年的楚成王，但经过城濮之败，楚成王已经无力参与中原争霸。而登临大宝执掌晋国的晋襄公则是登上君位不到一年的“菜鸟”。前霸主刚过世，江湖处于权力真空期，秦穆公觉得，自己称霸中原的机会到了。
公元前627年，秦穆公再次动员军队准备伐郑以获取对晋国两面夹击的战略优势然后再攻击晋国，但这一次他手下的大臣却有些不同意见。在大军开拔前秦穆公曾经去询问他倚为肱骨的重臣蹇叔的意见，但蹇叔却竭力劝谏秦穆公打消这个愚蠢的想法。他向秦穆公仔细分析了秦晋两国之间的形势和国际关系对比，(劳师以袭远，非所闻也。师劳力竭，远主备之，无乃不可乎?师之所为，郑必知之，勤而无所，必有悖心。且行千里，其谁不知?)但却没能打消秦穆公的冒险念头。他还是遣孟明视、西乞术和白乙丙三员大将率军出征了。出征的那一天，蹇叔跑到城门口失声痛哭，对这三员大将说我能看到你们出征，但怕是看不到你们回来了。把秦穆公给气得不轻，这还没打仗呢，你就先把我军的士气给泄了，要不是你活的年纪比一般人长，现在你坟头草都三尺高了!(蹇叔哭之，曰：“孟子!吾见师之出而不见其入也!”公使谓之曰：“尔何知!中寿，尔墓之木拱矣!)
当然，蹇叔并不是那种胆小怕事的无能之人，眼看无法阻止秦穆公派人去送死，他也做出了补救——他告诉出征的主帅，晋军得知秦国出兵攻郑，必定会在一个叫“肴”的地方阻击秦军，这里是被两座山夹在中间的一处谷地，秦军一旦进入而晋军在两侧设伏的话，秦军必败!而且是全军覆没的那种惨败。不过无论蹇叔如何阻止，秦军还是出发了。
路过周王室都城的时候，秦军将士从战车上跳下来脱帽致敬，但当时还很年幼的王孙满却认为秦师骄狂无礼，深入险境却纪律松懈，有勇无谋，此战必败无疑。但他并没有像蹇叔一样告诫秦军主帅——你们这些诸侯的内战和我大周王室有什么关系?你们打，我看着就好。
秦军的轻狂骄纵不仅王孙满看出来了，就连作为目标的郑国也察觉到了。秦军还没到，郑国上下就已经是严防死守，还派人来告诉秦军统帅说你这次白来了，我们都已经做好准备了，您还是请回吧。秦军统帅见郑国严防死守，无机可趁，无奈之下只好退兵。但这劳师远征却空手而回也不是个事儿，思来想去，秦军统帅决定还是做点儿什么吧——他在秦军回师路过滑国的时候顺手把滑国给灭了。这下就糟糕了。本来晋国上下对于是否出兵拦截秦军还有分歧，一部分人认为秦国对晋国有莫大的恩情，不报恩也就算了，还出兵攻击人家，那岂不是和不知廉耻的夷吾一个样了?这文公泉下有知面子上也挂不住啊。但秦军这把滑国灭了可算是捅了马蜂窝了，滑国和晋国是同姓之国，通俗点儿说就是堂兄弟关系，你这上去把人家兄弟弄死了......
这下晋国国内反对出兵的人也不吱声了。晋国上下取得了一致意见，出兵!
就和蹇叔预料的一样，晋军果然在崤山谷地设伏，但也许是前次伐郑的时候晋军并没有在这里设伏麻痹了秦军，也许是真和王孙满说的那样，秦军骄纵而无谋，总之秦军主力带着从滑国洗劫来的财宝一头扎进了崤山谷地。他们毫无防备。
四月十三日这天，秦军大队在崤山之间的谷地里缓缓通过，他们有说有笑，互相之间炫耀自己这次在滑国的收获，丝毫没有意识到一场灭顶之灾就在眼前。秦军副帅白乙丙和西乞术告诫主帅孟明视要小心通过，这里的地形太适合伏击了，但孟明视却不以为意，他认为这个时间点上没有哪个国家敢来招惹秦军，他这个判断也不能说不对，当时国力强大的几个国家中，齐国位于山东半岛，根本够不着，楚国被晋文公打了个五劳七伤正在舔伤口呢，而晋国虽然有这个能力，但晋国国君刚死，按照礼数来说是不能妄动兵戈的。剩下的国家都是一群渣渣。但他没想到的是，动手的恰恰就是晋国。
秦军行至中途，前方的斥候报告说路被一堆乱木堵住了，上面还插了一杆大旗。孟明视虽然感到有些奇怪，但却不以为意。他命令士兵砍倒大旗，搬开木头堆继续前进，但他没想到那面大旗就是晋军预设的攻击信号，旗帜刚一被放倒，周围的山上就喊杀声震天，一蓬蓬的箭雨倾泻而下，把秦军射了个人仰马翻，山谷的两头也有晋军步兵列队推进把秦军部队往山谷中挤压。毫无准备的秦军是以行军队列在狭窄山谷中遭遇的伏击，孟明视他们根本无法指挥军队展开作战队形，就这么被晋军一路压迫挤压到了山谷中心，这里早就被晋军布置了陷阱，遍地都是火油硫磺之类的引火之物。在秦军彻底步入陷阱之后，晋军直接一把大火把秦军剩下的部队给烧了个干净。整支部队只有孟明视等三人得以幸免。
消息传回秦国，秦穆公大为悲痛。在孟明视等三人被晋国释放之后身着丧服出城迎接，并主动承担了这次战败的主要责任。孟明视等人本来以为这次就算是晋国没杀他们，回国之后秦穆公也饶不了他们这几个败军之将，没想到秦穆公不但没有责备他们，反而自己承担主要责任，还鼓励他们要知耻而后勇，下次再战。这让孟明视等三人大为感动，发誓下次出征晋国一定要一雪前耻。